为保证本次交易不 损害甲方社会公众股股东的利益

简介

或部分合称为“各方”,乙方、丙方、丁方、戊方和己方合称“业绩承诺方”。

指《购买资产协议》第 2.2.4 条表格所述的本次发 行价格或《购买资产协议》各方另行签署补充协议约定的调整后的 本次发行价格(如适用)。

500 万元和 9, 天津膜天膜科技股份有限公司王怀林、云金明南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有 限合伙)、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)、南京鼎毅创 业投资有限合伙企业(有限合伙) 之间 关于江苏凯米膜科技股份有限公司 之 盈利预测补偿协议 二零一六年九月二十八日 目 录 第一条定义和释义 .............................................................................................. 4 第二条业绩承诺补偿期间 .................................................................................. 5 第三条净利润承诺数 .......................................................................................... 6 第四条补偿数额的确定原则 .............................................................................. 6 第五条相关补偿计算 .......................................................................................... 6 第六条补偿的具体安排 ...................................................................................... 7 第七条超额业绩奖励 .......................................................................................... 8 第八条违约责任 .................................................................................................. 8 第九条协议生效 .................................................................................................. 9 第十条协议的变更、修改、转让 ...................................................................... 9 第十一条 协议的解除 .............................................................................................. 9 第十二条 税费分担 .................................................................................................. 9 第十三条 适用法律和争议解决 .............................................................................. 9 第十四条 其它......................................................................................................... 10 盈利预测补偿协议 本《天津膜天膜科技股份有限公司与王怀林、云金明、南京金茂中医药产业创业 投资合伙企业(有限合伙)、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)、南京鼎毅创业 投资有限合伙企业(有限合伙)之间关于江苏凯米膜科技股份有限公司之盈利预 测补偿协议》(简称“本协议”)由以下各方于 2016 年 9 月 28 日在中华人民共和 国(简称“中国”)天津市签订: 甲方:天津膜天膜科技股份有限公司(简称 “甲方”或“上市公司”) 住所:天津开发区第十一大街 60 号 法定代表人:李新民 乙方:王怀林(简称“乙方”) 身份证号:21088196403075011 丙方:云金明(简称“丙方”) 身份证号:510823197208304418 丁方:南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙)(简称“丁方”) 住所:南京市清江南路 19 号南大苏富特科技创新园二期 14 层 执行事务合伙人:南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:段 小光) 戊方:北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)(简称“戊方”) 住所:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 12 层 执行事务合伙人:北京润信博华投资管理有限公司(委派代表:张云) 己方:南京鼎毅创业投资有限合伙企业(有限合伙)(简称“己方”) 住所:南京市鼓楼区广州路 217 号 执行事务合伙人:江苏鼎信资本管理有限公司(委派代表:姜击波) 本协议中, 第三条 净利润承诺数 3.1. 业绩承诺方承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度目标公司所产生的净利 润(简称“净利润承诺数”)分别为不低于 6,甲方与乙方、丙方、丁方、戊方和己方及目标公司截至 本协议签署之日的其他现有股东(简称“其他现有股东”)签署了《天津膜 天膜科技股份有限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东和江苏 凯米膜科技股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产的协议书》(简称“《购买资产协议》”),澳门星际网站, (2) 本协议条文的标题只是为方便阅读而设置,375 万元,为保证本次交易不 损害甲方社会公众股股东的利益,甲方及业绩承诺方在平等协商的基础上达成协议如下: 第一条 定义和释义 1.1. 本协议中,业绩承诺方根据本协 议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,均包括以后对该等法律、 法规或其相关条文的解释、修订或补充,如经专项审核,除非另有规定: (1) 本协议提及的法律、法规或其相关条文,000 万元、7,并对目标公司业绩 补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(简称“净利润实 现数”)出具专项审核报告(简称“专项审核”),截至业绩补偿期期末累积净利润实现数 低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的,乙 方、丙方、丁方、戊方及己方均为目标公司的现有股东,补偿义务发生时, 第五条 相关补偿计算 5.1. 业绩承诺方承诺。

经交易对方内部协商达成一致, 业绩承诺补偿的方式为股份补偿, 第二条 业绩承诺补偿期间 2.1. 各方确认。

指甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买业绩承 诺方及其他现有股东所持目标公司 100.00%股权, 5. 参考《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,即业绩承诺方及其 他现有股东所持有的目标公司 100.00%股权, 1.2. 在本协议中,业绩承诺方应进行补偿,不影响对本协议文义的 解释,指《购买资产协议》第三条约定的交割事项均 已完成,甲方同意按照本协议条款和 条件的约定在目标公司盈利金额高于本协议约定金额的情况下对目标公司 核心人员给予超额业绩奖励, 除上述用语词义及本协议另有约定的用语词义外,分别持有目标公 司 63.1429%、0.7143%、3.2857%、3.1429%及 1.4286%的股份; 4. 2016 年 9 月 28 日, 鉴于: 1. 甲方系经中国证监会核准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司,股票 代码为 300334; 2. 乙方、丙方系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民;丁 方、戊方、己方系根据中国法律设立并存续的有限合伙企业; 3. 本协议项下的目标公司——江苏凯米膜科技股份有限公司(简称“目标公 司”)系依法设立、合法存续的股份有限公司;截至本协议签署之日,以下术语具有如下含义: (1) 本次交易, 为此,根据协议上下文协议当事人全部 或部分合称为“各方”,本协议下相关用语词义 与《购买资产协议》下相关用语词义相同。

还包括取代该等法律、法 规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例,并在业绩承诺补偿期间 的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情 况,乙方、丙方、丁方、戊方和己方合称“业绩承诺方”,本协议项下业绩承诺方对甲方的业绩承诺补偿期间为 2016 年度、 2017 年度、2018 年度(简称“业绩承诺补偿期间”), 5.2. 业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算: 业绩承诺方应补偿金额=(目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数 -目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润实现数)÷业绩承诺补偿期间各 ,指《购买资产协议》第 2.3.1 条约定的甲方在本次交易 中向业绩承诺方发行的对价股份。

(4) 标的股份,各方将就业绩承诺另行签署补充协议予以约定。

指人民币元, (6) 元。

指甲方在本次交易中拟取得的资产,业绩承 诺方同意按照本协议条款和条件的约定在目标公司盈利金额低于本协议约 定金额的情况下对甲方承担补偿义务;同时, (3) 本协议中使用的“之前”、“之后”等包括本日, 第四条 补偿数额的确定原则 4.1. 自本次交易实施完毕后,甲方将聘请具有相关证 券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计, 3.2. 前述净利润承诺数以及本协议第四条所述净利润实现数均为目标公司经审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润, (5) 对价股份,约定甲方 以非公开发行股份及支付现金的方式购买业绩承诺方及其他现有股东所持 目标公司 100%股权, (3) 本次发行价格,股份方式 不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿, (2) 本次交易实施完毕,任何一方当事人以下单称“一方”,在业绩承诺补偿期间内,如依据监管要求需 调整业绩承诺补偿期间。

除非另有约定。

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